Términos y condiciones del servicio

Bienvenido a la Plataforma Embat. El uso de la plataforma Embat y del software disponible en la misma es autorizado conforme al presente Acuerdo de Licencia por Embat Technologies, S.L., sociedad española con domicilio en Calle Basílica 17, 1º izquierda, Madrid, 28020 - Madrid (España), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid y provista de NIF B-16808693 (en adelante, "Embat”, "Nosotros"), con dirección de correo electrónico: [email protected].

Este Acuerdo de Licencia constituye un instrumento jurídico vinculante entre el Cliente y Embat. Los términos que aparecen en mayúscula en este Acuerdo de Licencia tienen el significado recogido en la cláusula 21 “Definiciones”. La contratación de los Servicios por el Cliente se formalizará a través de la correspondiente Orden de Compra. En este Acuerdo de Licencia se diferencian los Servicios que prestará Embat, de aquellos otros módulos de servicios que, en su caso, presten los Proveedores Regulados al Cliente. La Orden de Compra es una parte inseparable de este Acuerdo de Licencia. En caso de contradicción entre la Orden de Compra y el Acuerdo de Licencia, la Orden de Compra prevalecerá.

1. Objeto y alcance de la licencia

1.1 El objeto de este Acuerdo de Licencia es establecer los términos y condiciones en virtud de los cuales Embat prestará determinados Servicios al Cliente.

1.2 Embat prestará los Servicios dando acceso al Cliente (y a los Usuarios) a la Plataforma. A estos efectos, Embat concede al Cliente una licencia limitada, no transferible, no sublicenciable, no exclusiva, revocable para acceder y utilizar la Plataforma, con el fin exclusivo de poder disfrutar de los Servicios.‍

1.3 Esta licencia está limitada temporalmente a la existencia de un Periodo de Suscripción en curso y, geográficamente, al territorio en el que están localizadas las cuentas bancarias.‍

1.4 Adicionalmente, la Orden de Compra puede establecer un Perímetro de Uso determinado (ej.:  cuentas bancarias sobre las que el Cliente recibirá los Servicios). Si el Cliente supera alguno de los límites establecidos en el Perímetro de Uso, Embat facturará al Cliente la cantidad que corresponda en atención al periodo de tiempo que reste de vigencia del Acuerdo de Licencia y las condiciones pactadas en la Orden de Compra. En caso de prórroga, las cantidades indicadas serán añadidas al precio total de los Servicios. .‍

1.5 La concesión de esta licencia está sometida al cumplimiento por parte del Cliente de todas sus obligaciones y, en particular, al pago de los precios indicados en la Orden de Compra.

1.6. Con carácter adicional a los Servicios prestados por Embat, el Cliente podrá, en su caso, contratar servicios de agregación bancaria e iniciación de pagos, regulados bajo normativa PSD2, que serían prestados por uno o varios Proveedores Regulados, con sujeción a lo previsto en los apartados 3 y 15.3 de estos términos y condiciones, así como a lo que prevea la Orden de Compra correspondiente. La descripción específica de cada servicio, así como la explicación individualizada de su naturaleza, alcance y de las limitaciones legales que les sean aplicables, será detallada por cada Proveedor Regulado a través de sus propios términos y condiciones o documentación adicional, y en su caso, podrá ser trasladado a la Orden de Compra. El módulo Embat One podrá englobar, entre otros, servicios de iniciación de pagos, creación y gestión de cuentas de pago; de ejecución de pagos nacionales o internacionales (independientemente de la divisa); de cambio de divisas; y de canalización o habilitación de medios para dar instrucciones de pagos a través de la red de pagos del Proveedor Regulado. El Proveedor Regulado proporcionará la infraestructura para la creación y gestión de las cuentas de pago del Cliente. 

En estos casos, Embat no formará parte de la relación contractual entre el Cliente y el Proveedor Regulado, y actuará, en su nombre, únicamente en lo relativo a las gestiones necesarias para la solicitud de información previa, la contratación y el cobro de los servicios, pero no prestará los servicios contratados a dichas entidades de pago autorizadas. Embat cumplirá con la normativa (europea, internacional y estatal) aplicable en cada estado en el que opere, e informará al Cliente cuando actúe en calidad de agente registrado de dichos Proveedores Regulados.

Embat podrá colaborar, como “Platform Manager” , con distintos Proveedores Regulados, esto es, Embat es el encargado de la gestión integral de la infraestructura tecnológica necesaria para la prestación de servicios de Banca como Servicio (BaaS) facilitados por un Proveedor Regulado. Estos Proveedores Regulados se identifican de forma inequívoca, en cada caso, en este Acuerdo de Licencia.

Para los servicios de agregación bancaria e iniciación de pagos, regulados bajo normativa PSD2, las entidades que actualmente actúan como Proveedor Regulado de Embat son:

• Morpheus Aiolos S.L, con nombre comercial “Arcopay”,  CIF B86556420 y domicilio social en Avenida de Bruselas 35, 28010, Alcobendas, España. Contacto de atención al cliente o canal para reclamaciones: enlace web. Términos y Condiciones disponibles en enlace web; y
• Yapily Connect UAB, con registered number 305602679 y domicilio social en Palangos st. 4-101, 01402, Vilnius, Republic of Lithuania. Contacto de atención al cliente o canal para reclamaciones: enlace web. Términos y Condiciones disponibles en enlace web.
• Para el módulo Embat One, la entidad que actualmente actúa como Proveedor Regulado de Embat es Airwallex (Netherlands) B.V., con registered number 77519256 y domicilio social en Herengracht 168, 1016 BP Amsterdam, Netherlands / Airwallex (UK) Limited, registered number 10103420 y domicilio social en 15-19 Bloomsbury Way, London, United Kingdom, WC1A 2TH. Contacto de atención al cliente o canal para reclamaciones: enlace web. Todo lo relativo a la naturaleza, alcance, y desglose detallado de los servicios regulados, sus precios, comisiones, tarifas específicas, cambios de divisas, mecanismos de protección de fondos; y condiciones de devoluciones, responsabilidades y mecanismos de reclamación en caso de operaciones no autorizadas se regirá por lo dispuesto en los términos y condiciones del Proveedor Regulado y aceptadas expresamente por el Cliente con la firma de este Acuerdo de Licencia. Dichos T&C están disponibles en: Airwallex (Netherlands) B.V.; Airwallex (UK) Limited 

De forma adicional a la información que se aporte en cada caso, el Cliente podrá solicitar a cada Proveedor Regulado, tanto directamente como a través de Embat, toda la información y documentación correspondiente a cada Proveedor Regulado, que resulte pertinente, con carácter previo a la contratación de sus servicios, así como los datos e identificación de las autoridades responsables de su supervisión, y los datos del registro público donde esté inscrito el Proveedor Regulado. La responsabilidad de aportar dicha información, así como su veracidad le corresponderá al Proveedor Regulado emisor de la misma, actuando Embat, en su caso, como transmisor de la información en cumplimiento de lo establecido en la ley.

Cuando Embat pueda u ofrezca actuar como intermediario de varios Proveedores Regulados, Embat podrá ponerlo en conocimiento del Cliente interesado en contratar dichos servicios, de forma tal que, cuando coincidan los servicios y en función de la naturaleza y alcance de estos, los Clientes puedan tomar una decisión razonada sobre el Proveedor Regulado a elegir. 

2. Realización de trabajos adicionales

2.1 Tareas de implementación

2.1.1. Además de los Servicios, Embat podrá llevar a cabo, a solicitud del Cliente, tareas de implementación del acceso a la Plataforma con la finalidad de adaptar la Plataforma a los sistemas tecnológicos del Cliente. A título ejemplificativo, no exclusivo ni excluyente, las tareas de implementación pueden incluir la integración con los dispositivos, sistemas y otras aplicaciones utilizadas por el Cliente.

2.1.2 El inicio y la duración de las tareas de implementación serán consensuados por las partes. Salvo que las partes acuerden otra cosa, Embat no comenzará las tareas de implementación hasta que estos servicios sean abonados por el Cliente. Embat hará esfuerzos comercialmente razonables para finalizar las tareas de implementación en el plazo acordado, pero el Cliente comprende que pueden producirse desviaciones en los tiempos indicados por motivos relacionados, entre otros, con las necesidades técnicas del proyecto o con retrasos del Cliente a la hora de facilitar a Embat la información, la documentación o los permisos necesarios para ejecutar los trabajos de implementación.

Los precios y las condiciones de facturación y pago de las tareas de implementación aparecen detallados en la Orden de Compra.

Si las partes hubieran acordado en la Orden de Compra que todo o parte del coste de las tareas de implementación sea abonado por adelantado, Embat no estará obligada a comenzar dichos trabajos hasta haber recibido los importes correspondientes.

2.2 Integración de sistemas

Se informa al Cliente de que para la correcta prestación del Servicio podría ser necesario llevar a cabo una integración de los sistemas de Embat y del Cliente.

En tal caso, las Partes cooperarán de buena fe durante la vigencia del Contrato para garantizar la interoperabilidad de sus respectivos sistemas y medios tecnológicos. A estos efectos, el Cliente permitirá que Embat acceda a los medios tecnológicos que sean necesarios para la correcta prestación del Servicio.

2.3 Alteraciones del alcance de los Servicios

El alcance de los Servicios puede verse alterado a petición de cualquiera de las partes con el fin de incluir nuevos servicios o funcionalidades, modificar o eliminar cualesquiera de ellos, modificar el Perímetro de Uso, aumentar el número de Usuarios, etc.

Cualquier alteración en el alcance de los Servicios requerirá de acuerdo previo de las partes sobre su contenido, su duración y su precio.

No obstante lo anterior, no se requerirá el consentimiento expreso del Cliente cuando sea necesario para Embat aplicar alguna alteración en el alcance del Servicio para garantizar el cumplimiento con la normativa aplicable, si bien el Cliente tendrá derecho a resolver el Contrato dentro del plazo de un mes desde la implementación de la alteración.

3. Medios utilizados para la prestación de los Servicios

3.1 Acceso a Proveedores Regulados

3.1.1 A través de la Plataforma, el Cliente podría tener acceso a distintos proveedores de servicios de agregación bancaria o iniciación de pagos con los que Embat tenga suscrito un acuerdo. En caso de que el Cliente contrate estos servicios regulados, estos serán prestados por uno o varios Proveedores Regulados de manera independiente a Embat. 

3.1.2 Con carácter previo a la contratación, en su caso, de los servicios de Proveedores Regulados, el Cliente podrá solicitar a cada Proveedor Regulado, directamente o a través de Embat, la información previa a la contratación que resulte suficiente para la toma de decisión en base a la normativa aplicable en vigor, incluyendo, entre otros, garantías, mecanismos de protección de sus fondos, condiciones de devoluciones y responsabilidades en caso de operaciones no autorizadas y procedimientos de reclamación en caso de irregularidades. En caso de que, cumplido lo anterior, el Cliente decida finalmente contratar dichos servicios, y para que la prestación de los servicios de agregación bancaria o iniciación de pagos por parte del Proveedor Regulado sea posible, el Cliente deberá prestar su consentimiento de forma explícita a las condiciones y términos específicos en los que el Proveedor Regulado correspondiente presta sus servicios. Este consentimiento será un consentimiento expreso diferenciado al correspondiente a los Servicios que presta Embat al Cliente, y se realizarán a través de los sistemas y/o procedimientos propios de cada Proveedor Regulado, que serán informados al Cliente con antelación, a su requerimiento. Dichos términos y condiciones serán definidos, desarrollados y publicados por cada Proveedor Regulado de acuerdo con la normativa aplicable, y, sin perjuicio de lo anterior, por norma general, podrán ser examinados y aceptados por el Cliente a través de un mensaje emergente en la Plataforma o un documento independiente. Cualquier irregularidad al respecto de dichos T&C será responsabilidad, en su caso, de cada Proveedor Regulado.

‍3.1.3 A falta de tal consentimiento, la prestación de dichos servicios por el Proveedor Regulado no será posible, sin que por ello se derive responsabilidad alguna para Embat.

3.1.4. A estos efectos, en atención a la normativa aplicable en cada momento, el Proveedor Regulado podrá establecer y requerir del Cliente, o del pagador correspondiente, medidas y/o procedimientos de autenticación reforzada para la ejecución de los servicios que contrate, tales como transacciones o pagos. Dichas medidas y/o procedimientos de autenticación reforzada podrán incluir, sin ánimo exhaustivo, los métodos de conocimiento, posesión o inherencia.

3.1.5. El Proveedor Regulado deberá especificar en sus términos y condiciones y/o documentación adicional o distinta que resulte exigible, los mecanismos de salvaguarda y protección de los fondos del Cliente. Por norma general, y salvo disposición contraria en dichos términos y condiciones y/o documentación, los fondos del cliente serán protegidos por el Proveedor Regulado en cuentas de salvaguarda separadas de sus propios activos. 

3.1.6. En relación con estos servicios, Embat no asume ninguna responsabilidad por: (i) las obligaciones de transparencia e información de los servicios prestados por el Proveedor Regulado, incluyendo la información previa a la prestación de dichos servicios; la información o reporte durante la prestación de los mismos; y la información posterior a la ejecución de los servicios por parte del Proveedor Regulado; (ii) las obligaciones de reembolso de cantidades en caso de que se lleven a cabo operaciones de pago no autorizadas por el Cliente; (iii) los mecanismos de salvaguarda de los fondos del Cliente aplicados por cada Proveedor Regulado. El Cliente podrá solicitar a cada Proveedor Regulado la información relacionada con los puntos anteriores, siendo responsabilidad de cada Proveedor Regulado la aportación de dicha información, así como el contenido y veracidad de la misma. Las reclamaciones relacionadas con dichas obligaciones deberán dirigirse directamente al Proveedor Regulado, dejando indemne a Embat a todos los efectos. No obstante Embat facilita en la cláusula 1.6 del presente Acuerdo de Licencia el contacto habilitado por el Proveedor Regulado para la canalización directa de dichas reclamaciones. 

3.2 Otros medios

3.2.1 Embat podrá, a su discreción, emplear otros medios para que el Cliente tenga una experiencia de uso adecuada de la Plataforma. A modo de ejemplo, cuando el Proveedor Regulado no tenga la autorización necesaria para prestar los servicios de agregación bancaria o iniciación de pagos en un determinado territorio, la prestación de dichos servicios podrá hacerse mediante la incorporación por el Cliente de ficheros de información a la Plataforma u otros medios disponibles, en su caso, siempre y cuando ello no suponga, en ningún caso, la prestación de un servicio regulado que requiera la obtención de una licencia o autorización administrativa por Embat.

3.2.2 Asimismo, para la prestación de sus Servicios, Embat podrá valerse de distintos Proveedores Tecnológicos como, por ejemplo, de prestadores de servicios de almacenamiento en la nube.

4. Duración

4.1 Salvo que en la Orden de Compra se recoja expresamente un plazo diferente, este Acuerdo de Licencia entrará en vigor en la fecha de inicio del Periodo de Suscripción y permanecerá vigente mientras exista un Periodo de Suscripción en curso. 

4.2 El Periodo de Suscripción se renovará de forma automática por periodos sucesivos de la misma duración que el Periodo de Suscripción, salvo que cualquiera de las partes notifique a la otra por escrito su deseo de no renovar el Periodo de Suscripción al menos treinta (30) días antes de su fecha de vencimiento.

4.3. La duración de los servicios contratados a los Proveedores Regulados se regirá por lo establecido en la Orden de Compra y en los términos y condiciones de cada Proveedor Regulado.

5. Terminación

5.1 Este Acuerdo de Licencia podrá terminar, además de por las causas previstas legalmente, cuando concurra cualquiera de las siguientes circunstancias:

1. Cuando se produzca la no renovación del Periodo de Suscripción de acuerdo con los términos descritos en la cláusula anterior. 
2. Cuando cualquiera de las partes incumpla sus obligaciones, siempre que haya sido notificado por la parte cumplidora y no haya sido subsanado en el plazo de un (1) mes desde la notificación. Si el cumplimiento es insubsanable, la parte cumplidora podrá dar por terminado el Acuerdo de Licencia con efectos inmediatos mediante simple comunicación escrita. Entre otros, se entenderá que existe un incumplimiento insubsanable si el Cliente vulnera los derechos de propiedad intelectual de Embat. 
3. Cuando cualquiera de las partes discontinúe su actividad o deje de prestar, por cualquier motivo, su línea de actividad principal, se produzca una alteración sustancial de la naturaleza de la empresa, su liquidación o cierre ordenado.
4. El haberse instado en contra de cualquiera de las Partes juicios ejecutivos o el haberse decretado embargos preventivos u otras medidas que pongan de manifiesto dificultades financieras para atender al normal cumplimiento de sus actividades.
5. Cuando, como consecuencia de una fusión, escisión, cesión global del activo y pasivo o venta de una participación en el capital del Cliente, la compañía resultante esté bajo el control de empresas que sean competidores actuales o potenciales de Embat.

5.2 Para las causas de terminación indicadas en los apartados a), c), d) y e) de la cláusula 5.1. anterior, será necesaria la comunicación escrita de la parte que desee instar la terminación, indicando el momento a partir del cual desea que se haga efectiva.

5.3 El Cliente podrá terminar este Acuerdo de Licencia unilateralmente en cualquier momento (siempre y cuando las tareas de implementación hubieran sido completadas), sin necesidad de alegar causa alguna mediante simple notificación escrita. No obstante, la terminación unilateral sin causa no liberará al Cliente de su obligación de abonar a Embat la totalidad de los importes debidos hasta la finalización del Periodo de Suscripción en curso, ni le dará derecho a reclamar a Embat tales cantidades.

5.4 Embat podrá desistir unilateralmente del Acuerdo de Licencia en cualquier momento con un preaviso mínimo de un (1) mes, debiendo en tal caso reembolsar al Cliente la parte proporcional del precio fijado en la Orden de Compra correspondiente a los Servicios no prestados.

5.5 Una vez terminado este Acuerdo de Licencia, el Cliente perderá de forma automática el acceso a la Plataforma.

5.6. En caso de terminación (anticipada u ordinaria) de los servicios por parte del Proveedor Regulado, será de aplicación lo dispuesto en los términos y condiciones de dicho Proveedor Regulado (que deberán ser expresamente aceptados por el Cliente) o cualesquiera otros pactos entre el Cliente y el Proveedor Regulado.

6. Precios y pagos 

6.1 Los precios y las condiciones de facturación y pago aparecerán detallados en la Orden de Compra. En caso de que el Cliente contrate los servicios de iniciación de pagos, que serían prestados por un Proveedor Regulado, los costes del módulo Embat One serán los siguientes (salvo que en la Orden de Compra se establezca lo contrario, en cuyo caso prevalecerá la Orden de Compra):

De forma aclaratoria, en el caso de que se realice una operación de intercambio de divisa entre dos divisas con precios diferentes, se aplicará el precio de la divisa destino.

El módulo de Embat One tiene un coste mínimo mensual de doscientos (200) euros por cada cuenta abierta por el Cliente. Si, al finalizar el mes, el coste transaccional de cada sociedad no supera el coste mínimo establecido, Embat facturará al Cliente el coste mínimo.

6.2 En caso de prórroga automática, los precios serán actualizados conforme al Índice General Nacional del Sistema de Precios al Consumo que publique el Instituto Nacional de Estadística u organismo equivalente, tomando como base el precio correspondiente a la anualidad inmediatamente anterior (“IPC”). Las Partes acuerdan practicar la revisión mediante la comparación entre el IPC correspondiente al mes de diciembre del ejercicio natural anterior al de la fecha en que haya de surtir efecto la actualización y al mes de diciembre del año anterior a este. Esta revisión no podrá resultar en un precio inferior al abonado en la anualidad anterior.

6.3 Los precios recogidos tanto en la Orden de Compra como en el Acuerdo de Licencia no incluyen, excepto si se indica expresamente lo contrario, impuestos, aranceles ni otras cargas aplicables. Cada parte asumirá el pago de los gravámenes que le correspondan de acuerdo con la ley.

6.4. Salvo que las partes acuerden expresamente otra cosa, Embat emitirá sus facturas con carácter anual, desglosando los servicios prestados. A estos efectos, Embat se reserva el derecho de enviar sus facturas en el formato que decida, aplicando por defecto el formato electrónico de PDF.

6.5 En caso de que el Cliente contrate el módulo Embat One de los Proveedores Regulados, dichos servicios y tarifas serán desglosados en facturas emitidas por Embat de forma mensual. Embat se reserva el derecho a ajustar la periodicidad con la que emite estas facturas.

7. Propiedad intelectual

7.1 Embat es titular de todos los derechos de propiedad intelectual sobre la Plataforma y sobre cualquier elemento relacionado (a modo de ejemplo, no exclusivo ni excluyente, cualesquiera manuales que Embat ponga a disposición del Cliente para el uso de la Plataforma). Ello incluye, a título ejemplificativo:

1. Todos los derechos sobre el código fuente, el código objeto, la interfaz, las bases de datos y los demás elementos que conforman la Plataforma.
2. Todos los derechos sobre los logotipos, marcas registradas, nombres comerciales y demás signos distintivos de Embat.

7.2 Embat será asimismo titular de todos los derechos de propiedad intelectual sobre el know how y sobre resultados de los trabajos llevados a cabo con ocasión de su relación con el Cliente. Esto incluye, a título ejemplificativo, los desarrollos que Embat realice durante la realización de las tareas de implementación (o en momentos posteriores) para adecuar la Plataforma a las necesidades del Cliente o para integrar la Plataforma con los dispositivos, sistemas y otras aplicaciones utilizadas por el Cliente.

‍7.3 Al contratar una suscripción a la Plataforma, el Cliente adquiere únicamente un derecho para utilizar la Plataforma de acuerdo con las limitaciones establecidas en el Perímetro de Uso. El derecho de uso de la Plataforma se le concede al Cliente mediante licencia (no mediante venta). Consiguientemente, el Cliente no podrá vender, alquilar, distribuir, ceder ni transferir la Plataforma de modo alguno a terceros.

7.4 El Cliente concede a Embat —así como, en caso de que el Cliente acepte la prestación de servicios por parte de un Proveedor Regulado, a dicho Proveedor Regulado— una licencia de uso con carácter no exclusivo, gratuita, en todo el mundo y por toda la duración de este Acuerdo de Licencia y sus posibles extensiones, de sus marcas, signos distintivos y nombres comerciales, con la finalidad de que Embat pueda prestar los Servicios. Asimismo, Embat podrá utilizar las marcas y/o signos distintivos del Cliente en materiales, espacios y acciones promocionales que pueda llevar a cabo a los efectos de mencionar al Cliente como uno de sus clientes. Esta utilización podrá realizarse, entre otros, en presentaciones comerciales y profesionales (orales o escritas, incluyendo entrevistas y reportajes), páginas web, plataformas sociales, etc. El Cliente podrá oponerse a la utilización de sus signos distintivos enviando una notificación escrita a la dirección de correo electrónico indicada en la Orden de Compra.

8. Obligaciones del cliente

8.1 Además de cumplir con las obligaciones previstas en este Contrato, el Cliente se compromete a:

1. usar la Plataforma y las claves de acceso a la misma de forma confidencial y de conformidad con las instrucciones de uso, seguridad y buen funcionamiento que reciba de Embat, así como hacer cumplir esta obligación a los Usuarios;
2. notificar inmediatamente a Embat cualquier acceso no autorizado a la Plataforma;
3. asegurarse de que la Plataforma es compatible con sus sistemas y equipos, conexiones de Red y enlaces de telecomunicaciones;
4. que el número máximo de Usuarios no exceda del número fijado en la Orden de Compra;
5. prestar su consentimiento expreso al Proveedor Regulado con el fin de que este pueda llevar a cabo la prestación de los servicios correspondientes y Embat, a su vez, pueda llevar a cabo la prestación de los Servicios objeto de este Acuerdo de Licencia; 
6. asegurar la exactitud, integridad y legalidad de cualquier dato, información o material proporcionado por el Cliente o por cualquier Usuario, firmar los contratos y documentos pertinentes de responsables y encargados de los datos personales, y obtener los consentimientos y autorizaciones para que el Cliente pueda introducir dichos datos en la Plataforma; 
7. informar de cualquier modificación de los consentimientos obtenidos, así como de cualquier posible vulneración de la normativa aplicable;
8. cumplir con las obligaciones de propiedad intelectual, industrial y derechos asimilados de Embat regulados en estos términos y condiciones y en la Orden de Compra, así como hacer cumplir esta obligación a los Usuarios; y proporcionar a Embat la información necesaria para la ejecución de las obligaciones que asume en virtud de este Acuerdo de Licencia.

9. Obligaciones de Embat

9.1 Por su Parte, además de realizar todas las actuaciones previstas en este Acuerdo de Licencia, Embat se compromete a:

1. disponer de los recursos humanos y medios tecnológicos necesarios para la correcta prestación de los Servicios;
2. notificar al Cliente con antelación cualesquiera variaciones o alteraciones en el marco regulatorio y tecnológico actual que son ajenas a Embat y que pueden afectar al funcionamiento de la Plataforma;
3. contar con cuantos permisos, licencias (incluyendo licencias de software) y autorizaciones sean precisos para la correcta ejecución de este Acuerdo de Licencia; y
4. Cumplir con las obligaciones de transparencia e información que, en su caso, le resulten directamente aplicables de acuerdo con la normativa vigente.

10. Usos no permitidos de la Plataforma

10.1 El Cliente se compromete a utilizar la Plataforma o cualquier otro elemento relacionado únicamente con los fines que le son propios y de conformidad con lo aquí regulado: realizar su planificación financiera y gestionar su tesorería.

10.2 Además de al cumplimiento de las obligaciones que le corresponden de conformidad con este Acuerdo de Licencia y con la normativa aplicable, el Cliente se compromete a:

1. No facilitar a terceros acceso a la Plataforma o a la información contenida en ella, salvo en los casos expresamente previstos en este Acuerdo de Licencia o por previa autorización escrita de Embat.
2. No utilizar La Plataforma para transmitir o instalar virus u otros elementos dañinos.
3. No tratar de acceder a secciones restringidas de la Plataforma o a sus sistemas y redes.
4. No intentar vulnerar las medidas de seguridad o autenticación de la Plataforma.
5. No modificar, replicar, realizar ingeniería inversa, descompilar el código de la Plataforma, salvo en aquellos casos en los que la ley lo autorice expresamente.
6. No interferir en el rendimiento de la Plataforma y, en particular, no realizar una utilización abusiva de La Plataforma con el fin de ocasionar su saturación.
7. No utilizar la Plataforma con el objetivo de extraer información que le permita ofrecer un producto o servicio (analógico o digital) competidor de la Plataforma.
8. No utilizar la Plataforma o cualquier otro elemento relacionado de forma que vulnere la normativa aplicable.

11. Restricción del acceso a la Plataforma

11.1 Embat se reserva el derecho de, a su sola discreción y sin que de ello se derive responsabilidad alguna, suspender temporal o permanentemente el acceso del Cliente a la Plataforma (en su totalidad o en parte) en caso de que se produzca alguna de las siguientes circunstancias:

1. En caso de mantenimiento programado o de emergencia de la Plataforma, Embat comunicará por adelantado el momento y la duración estimada de las labores de mantenimiento programado.
2. En caso de que Embat tenga sospechas razonables de que la utilización de la Plataforma por parte del Cliente infringe este Acuerdo de Licencia, la ley aplicable o supone un riesgo de seguridad para Embat o para un tercero.
3. En caso de que así lo requiera una autoridad competente.
4. En caso de que el Cliente incumpla sus compromisos y, en particular, sus obligaciones de pago.

11.2 Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda corresponder a Embat conforme la ley o a este Acuerdo de Licencia, incluyendo el derecho de Embat a terminar este Acuerdo de Licencia en los términos descritos en la cláusula 5.

12. Confidencialidad

12.1 Durante la vigencia de este Acuerdo de Licencia es posible que las partes compartan Información Confidencial con los límites y alcance aquí regulados. En caso de que el Cliente acepte la prestación de servicios por parte de un Proveedor Regulado, se entenderá que los Proveedores Regulados son terceros autorizados para recibir la Información Confidencial que sea necesaria para la prestación de dichos servicios.

12.2 Salvo autorización expresa en contrario de la parte que revele la Información Confidencial, la parte que la reciba deberá: (i) guardar secreto sobre la Información Confidencial, (ii) no reproducirla, (iii) custodiarla diligentemente, aplicando el mismo nivel de diligencia con el que protege su propia Información Confidencial (siempre que este nivel de diligencia sea razonable y suficiente), (iv) compartirla únicamente con aquellos empleados o colaboradores que precisen conocerla y no comunicarla a ningún otro tercero, (v) utilizar la Información Confidencial únicamente para aquellos fines que resulten estrictamente precisos para dar cumplimiento a este Acuerdo de Licencia, y (vi) atender de forma inmediata cualquier requerimiento de la parte reveladora de la Información Confidencial que exija su devolución o destrucción (excepto en el caso de que resulte preciso conservar esa Información Confidencial por motivos legales). En ningún caso el Cliente podrá utilizar, difundir o compartir a terceros la Información Confidencial de Embat que afecte a sus productos, servicios, Plataforma o similares, que afecten a sus derechos de propiedad intelectual, industrial y derechos asimilados sin previo consentimiento expreso por escrito de Embat. El Cliente no podrá transmitir esta Información Confidencial a actuales y/o potenciales competidores de Embat.

12.3 Las partes harán recaer estas obligaciones de confidencialidad sobre sus empleados y colaboradores.

12.4 A los efectos de evitar cualquier duda, el Cliente acepta que las condiciones económicas pactadas en la Orden de Compra y en el Acuerdo de Licencia se consideran Información Confidencial (por lo que, entre otros, el Cliente no puede comunicar a ningún tercero las tarifas acordadas con Embat). 

12.5 Las partes no estarán sujetas a la obligación de confidencialidad regulada en la presente cláusula cuando la Información Confidencial deba ser revelada por imperativo legal o para dar cumplimiento a una orden de naturaleza judicial o administrativa, siempre que notifiquen sin demora indebida -en la medida en que ello resulte legalmente posible- dicha circunstancia a la parte a la que pertenezca dicha Información Confidencial.

‍12.6 Las obligaciones de confidencialidad serán de aplicación durante la vigencia de este Acuerdo de Licencia e incluso con posterioridad a su terminación, cualquiera que fuera su causa.

13. Protección de datos

13.1 Los datos de carácter personal de las personas físicas (firmantes y/o interlocutores) que intervengan en la aceptación de los presentes Términos y Condiciones, así como de la Orden de Compra, serán tratados por Embat Technologies, S.L. (cuyos datos figuran en el encabezamiento del presente Acuerdo de Licencia) para la gestión adecuada de los Servicios contratados, incluyendo la gestión de usuarios, la resolución de incidencias técnicas o dudas sobre plataforma, así como la gestión administrativa, económica y contable, siendo la base legitimadora la ejecución de un contrato de acuerdo con lo establecido en el artículo 6.1.b del RGPD, de manera que la falta de aportación de los datos personales podría dar lugar a la imposibilidad de la ejecución del acuerdo de licencia. 

Los datos personales se conservarán por el tiempo necesario para dar debida satisfacción a la prestación de servicios contratados. Cuando ya no sean necesarios, se conservarán mientras sea necesaria su conservación en virtud de una obligación legal y/o para la atención de posibles responsabilidades nacidas durante el tratamiento. 

Con carácter general, Embat no compartirá los datos del Cliente con terceros, salvo en cumplimiento de una obligación legal. No obstante, para una óptima prestación del servicio que Embat presta puede requerir que terceros prestadores de servicios de confianza de Embat accedan a los datos personales del Usuario como encargados del tratamiento, bajo su control y en la medida en que sea estrictamente necesario para la prestación de los servicios contratados con los mismos. Tales encargados del tratamiento operan bajo un contrato de servicios en los términos, condiciones y garantías contenidas en el Reglamento General de Protección de Datos, realizando Embat los controles, inspecciones y auditorías correspondientes en este ámbito para comprobar que tales encargados del tratamiento cumplen de forma estricta con los contratos suscritos a tal fin y la normativa de aplicación.

De conformidad con lo indicado en el apartado anterior de Información Confidencial, en caso de que el Cliente acepte la prestación de servicios por parte de un Proveedor Regulado, se entenderá que dicho Proveedor Regulado es un tercero autorizado para el procesamiento de datos personales del Cliente y los Usuarios, conociendo y aceptando el Cliente que sus datos podrán ser compartidos con dichos Proveedores Regulados para la prestación de los Servicios de Embat y los servicios diferenciados prestados por dichos Proveedores Regulados de conformidad con la normativa aplicable en cada momento.

Los Usuarios entienden que algunos de los mencionados prestadores de servicios se encuentran, o acceden a datos desde, países situados fuera del Espacio Económico Europeo (EEE) y que, por tanto, no ofrecen el mismo nivel de protección de los datos personales que en el EEE, tales como Estados Unidos, Reino Unido, Suiza, Canadá, Colombia, Brasil, Nueva Zelanda, Singapur, Japón y Australia. En todo caso, Embat garantiza que ha adoptado las medidas y garantías adecuadas establecidas en este ámbito de conformidad con el Reglamento Europeo de Protección de Datos Personales, incluidos los acuerdos de transferencia de datos basados en las Cláusulas Contractuales Tipo aprobadas por la Comisión Europea con fecha 4 de junio de 2021 (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ES/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021D0914&qid=1623249029503&from=ES), así como, en los casos de Reino Unido, Suiza, Canadá, Nueva Zelanda, Japón y EE.UU. (para aquellas entidades adheridas), bajo las Decisiones de adecuación de la Comisión que han declarado que tales países terceros ofrecen un nivel de protección adecuado. Puede encontrar más información sobre las transferencias internacionales de datos en el siguiente link https://www.aepd.es/derechos-y-deberes/cumple-tus-deberes/medidas-de-cumplimiento/garantias-para-las-transferencias-de o escribiendo a [email protected].

En cualquier momento, los interesados pueden ejercitar los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición y limitación del tratamiento, así como la portabilidad de sus datos personales, conforme al Reglamento General de Protección de Datos, dirigiéndose por escrito en la dirección postal y/o electrónica indicada en el encabezamiento del presente acuerdo de licencia ([email protected]). En particular, se les informa del derecho que les asiste de presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es) si consideran que el tratamiento no se ajusta a la normativa vigente o no han obtenido satisfacción en el ejercicio de derechos. 

‍13.2 El tratamiento de datos personales que realice Embat derivado de la prestación de los servicios recogidos en el presente Acuerdo de Licencia se regirá por lo dispuesto en la presente cláusula, por lo dispuesto en la Política de Privacidad disponible en el sitio web, así como, en caso de aplicar, por el contrato de encargo del tratamiento disponible como anexo en el presente acuerdo de licencia. 

Puede encontrar el acuerdo de encargo de tratamiento de Embat aquí.

En relación con los datos cedidos al Proveedor Regulado, en caso de contratar sus servicios, resultará de aplicación lo previsto en los términos y condiciones de dicho Proveedor Regulado que hayan sido expresamente aceptados por el Cliente.

14. Manifestaciones y responsabilidades del Cliente

14.1 El Cliente reconoce que la Plataforma no ha sido diseñada ni adaptada para responder a los requisitos individuales del Cliente. Es responsabilidad del Cliente cerciorarse de que las características operativas y técnicas de la Plataforma responden a sus necesidades antes de formalizar la Orden de Compra.

14.2 El Cliente es responsable por cualquier aspecto relacionado con la información incluida en la Plataforma por sí mismo o los Usuarios y garantiza que: (a) no infringe la normativa aplicable ni los derechos de propiedad industrial, intelectual ni ningún otro derecho de terceros; y (b) no contienen ni transmiten virus u otros elementos dañinos.  

14.2.1 Si el Cliente contrata la prestación de servicios de implementación con un tercero distinto de Embat, Embat no será responsable de la prestación de dichos servicios por dicho tercero, incluyendo términos de calidad de los trabajos realizados, diligencia, resultados ni, en particular, de los honorarios que haya que satisfacer a dicho tercero.

14.3 El Cliente mantendrá indemne a Embat por cualquier daño, perjuicio, reclamación, coste o gasto que Embat pueda sufrir como consecuencia: (i) de la utilización por parte del Cliente o de los Usuarios de la Plataforma (incluyendo, sin ánimo exhaustivo, cualquier uso inadecuado que pueda derivar en el extravío de claves, hackeos del sistema, la realización de pagos indebidos o a cuentas o destinatarios distintos de aquellos que deben recibirlos, la realización de operaciones en jurisdicciones restringidas o el incumplimiento de la normativa aplicable -y, en particular, la normativa sobre blanqueo de capitales y financiación del terrorismo que resulte de aplicación-); o (ii) de un incumplimiento (tanto por parte del Cliente como de los Usuarios) de las obligaciones que le corresponden de conformidad con este Acuerdo de Licencia y con la normativa aplicable.

14.4 Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente no será, en ningún caso, responsable por daños indirectos, lucro cesante, pérdida de datos, pérdida de información, pérdida de beneficios ni por ninguna categoría de daño especial ocasionado a Embat o a terceros.

15. Manifestaciones y responsabilidades de Embat

15.1 Embat garantiza que es titular de todos los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre la Plataforma en la extensión necesaria para conceder las licencias reguladas en este Acuerdo de Licencia.

15.2 Aunque Embat toma medidas razonables para garantizar el correcto funcionamiento de la Plataforma, Embat manifiesta y el Cliente acepta que la Plataforma se ofrece “tal cual” (“as is”) y “según disponibilidad” (“as available”), sin garantías expresas ni implícitas de ningún tipo. Entre otros, Embat no será responsable por los daños y perjuicios que el Cliente o un tercero puedan sufrir como consecuencia de:

1. La falta de idoneidad de la Plataforma.
2. La falta de accesibilidad, disponibilidad, utilidad o rendimiento de la Plataforma.
3. Los errores o la falta de exactitud o calidad de los datos e información contenidos en la Plataforma.
4. La intromisión ilegítima de un tercero o la introducción de virus en la cuenta de usuario del Cliente o en sus sistemas informáticos.
5. La falta de compatibilidad entre la Plataforma y los dispositivos o redes que el Cliente utilice para acceder a estos.

15.3 En ningún caso, Embat asumirá frente al Cliente cualquier responsabilidad que pueda derivarse de la prestación de los servicios por los Proveedores Regulados (incluidas, entre otras, las obligaciones de transparencia y las reclamaciones y/o derechos de reembolso por pagos no autorizados); o por los Proveedores Tecnológicos, ni de los fallos, defectos o errores que deriven de los resultados obtenidos de los servicios contratados con estos terceros. La responsabilidad sobre las obligaciones establecidas legalmente en relación con la información y contratación de estos servicios regulados, así como sobre los mecanismos de resarcimiento por los daños que pudieren irrogarse, le corresponde al Proveedor Regulado, limitándose la responsabilidad de Embat en los términos y con el alcance regulado en estos términos y condiciones. 

15.4 Embat tampoco responderá de la disponibilidad de los servicios prestados por los Proveedores Regulados o por los Proveedores Tecnológicos.

15.5 Si, en cualquier momento, Embat tiene conocimiento de que la Plataforma o su utilización de conformidad con este Acuerdo de Licencia infringen o pueden infringir cualquier derecho de terceros o la normativa aplicable, Embat podrá optar entre: (i) modificar, a su cargo, la totalidad o parte de la Plataforma con el fin de evitar la infracción; (ii) adquirir, a su cargo, las licencias necesarias para evitar la infracción, o (iii) terminar este Acuerdo de Licencia. Si la modificación o la terminación del Acuerdo de Licencia conforme a los puntos (i) y (iii) anteriores ocasionaran un perjuicio al Cliente, el Cliente tendrá derecho a una devolución proporcional del importe abonado por la Plataforma. En caso de que concurra alguna de estas circunstancias, Embat se pondrá en contacto con el Cliente a la mayor brevedad para que, de ser necesario, el Cliente elimine cualquier copia de la Plataforma que el Cliente hubiera almacenado en sus sistemas. 

15.6 Embat no será, en ningún caso, responsable por daños indirectos, sanciones administrativas, lucro cesante, pérdida de datos, pérdida de información, pérdida de beneficios ni por ninguna categoría de daño especial ocasionado al Cliente o a terceros.

15.7 La responsabilidad total y agregada de Embat frente al Cliente y frente a terceros que se derive de este Acuerdo de Licencia estará limitada al importe que el Cliente haya abonado de forma efectiva a Embat por la Plataforma en los seis (6) meses inmediatamente anteriores a la producción del hecho que dé origen a la reclamación. 

15.8 La limitación establecida anteriormente no se aplicará en caso de dolo de Embat. Del mismo modo, cuando la legislación aplicable no permita la exención o la limitación de la responsabilidad de Embat en los términos recogidos en esta cláusula, la responsabilidad de Embat quedará excluida y limitada tanto como lo permita la ley.

16. Cesión y subcontratación

16.1 Las partes no podrán ceder los derechos y obligaciones que se derivan de este Acuerdo de Licencia sin autorización previa y por escrito de la otra parte. No obstante, las partes no precisarán recabar la autorización de la otra parte (aunque sí deberán informarle) cuando la cesión se produzca a favor de una entidad que forme parte de su mismo grupo empresarial o de un tercero que adquiera la totalidad o una parte sustancial de sus acciones, activos o negocios. 

16.2 Embat podrá subcontratar la prestación de todos o parte de los servicios relacionados con la Plataforma.

17. Notificaciones

17.1 Toda comunicación entre las partes relativa al Acuerdo de Licencia deberá hacerse por escrito, sea por correo, burofax o correo electrónico enviados a las direcciones indicadas en la Orden de Compra. Se considerarán debidamente entregadas y recibidas las comunicaciones efectuadas por carta con acuse de recibo y las efectuadas por telegrama, burofax o correo electrónico cuando pueda acreditarse su recepción.

17.2 Las partes deberán comunicar de inmediato cualquier cambio en sus direcciones de contacto.

18. Modificaciones sobre la Plataforma

18.1 Embat se reserva el derecho de, en cualquier momento y sin previo aviso, realizar mejoras, sustituciones u otro tipo de modificaciones en cualquier funcionalidad o contenido de la Plataforma, no pudiendo oponerse a su implementación el Cliente. Estos cambios pueden deberse a distintos motivos, incluyendo, entre otros, el deseo de Embat de incrementar las capacidades de la Plataforma, la necesidad de cumplir con los requerimientos regulatorios o la finalidad de garantizar la compatibilidad de la Plataforma con nuevos estándares.

18.2 En ningún caso se entenderá que existe un incumplimiento por parte de Embat cuando las modificaciones sobre la Plataforma sean ajenas a Embat y afecten al funcionamiento de la Plataforma, llegando, incluso, a inhabilitar su uso parcial o totalmente. En tales circunstancias, Embat no puede asegurar el uso o correcto funcionamiento de la Plataforma y por tanto no asume ninguna obligación al respecto ni responsabilidad por cualquier contingencia que se pudieran derivar de estas causas.

19. Miscelánea

19.1 Independencia de las partes. Las partes actúan por su propia cuenta y como empresarios independientes. Nada en este Acuerdo de Licencia debe interpretarse como el nacimiento entre las partes (ni entre ellas y sus empleados o representantes) de una relación laboral o asociación empresarial de ningún tipo (joint venture, franquicia, agencia, sociedad conjunta, etc.).

19.2 Integridad. A menos que hayamos llegado a un acuerdo separado, este Acuerdo de Licencia establece las reglas que rigen la prestación de los Servicios constituyendo la totalidad de lo pactado por las partes, y sustituye a cualesquiera otros acuerdos, negociaciones, y cualesquiera otras comunicaciones, verbales o escritos, existentes hasta la fecha de firma del presente Acuerdo de Licencia.

19.3 Conservación. El caso de que alguna de las estipulaciones del presente Acuerdo de Licencia fuese declarada nula y sin efecto, en todo o en parte, dicha nulidad no afectará a la validez del resto del Acuerdo de Licencia, permaneciendo dichas disposiciones en vigor.

19.4 Renuncia. El no ejercicio o ejecución por parte de cualquiera de las partes de cualquier derecho o disposición contenida en el presente Acuerdo de Licencia no constituirá una renuncia al mismo, salvo reconocimiento y acuerdo por escrito por su parte.

19.5 Idioma prevalente. La versión original de este Acuerdo de Licencia ha sido redactada en español. La versión en español de este Acuerdo de Licencia prevalecerá en caso de conflicto con cualquier otra versión que Embat pueda facilitar al Cliente por cortesía (incluida la versión en inglés). 

19.6 Actualización del Acuerdo de Licencia. Embat se reserva el derecho a actualizar este Acuerdo de Licencia periódicamente si lo considera oportuno (entre otros motivos, para adaptarlos a posibles cambios normativos y o para prestar al Cliente un mejor servicio). Es responsabilidad del Cliente revisar periódicamente el presente Acuerdo de Licencia. Si el Cliente continúa usando la Plataforma después de una modificación del presente Acuerdo de Licencia, se considerará que el Cliente ha aceptado expresamente y sin reservas dicha modificación. En el supuesto de que el Cliente no acepte una modificación del Acuerdo de Licencia, no podrá seguir utilizando la Plataforma.

20. Jurisdicción y ley aplicable 

20.1 Este Acuerdo de Licencia se rige por la legislación común española y su normativa específica.

20.2 Las partes, renunciando expresamente a cualquier otro fuero, acuerdan someter los conflictos relacionados con este Acuerdo de Licencia a la competencia exclusiva de los jueces y tribunales del municipio de la ciudad de Madrid.

21. Definiciones

21.1 “Acuerdo de Licencia” se refiere a este acuerdo en el que se establecen los términos y condiciones bajo los que Embat prestará los Servicios al Cliente en la modalidad de SaaS (software as a service o software como servicio).

21.2 “Embat” se refiere a EMBAT TECHNOLOGIES, S.L., empresa domiciliada en Calle Basílica 17, 1º izquierda, Madrid, 28020 - Madrid (España), cuyo NIF es B16808693.

21.3 “Plataforma” se refiere a la infraestructura tecnológica desarrollada por Embat para la prestación de los Servicios en la modalidad de SaaS (software as a service o software como servicio).

21.4 “Cliente” se refiere a la empresa o entidad que contrata con Embat una suscripción a la Plataforma y cuyos datos identificativos aparecen recogidos en la Orden de Compra. 

21.5 “Proveedor Regulado”: se refiere a los distintos proveedores (incluyendo proveedores de servicios Baas o Banking as a Service) habilitados y autorizados por las entidades nacionales, europeas e internacionales competentes, que prestan servicios independientes a Embat, consistentes en la agregación bancaria, iniciación de pagos, creación y gestión de cuentas de pago, ejecución de pagos nacionales o internacionales (independientemente de la divisa); cambio de divisas; y canalización o habilitación de medios para dar instrucciones de pagos, sobre la base de las correspondientes licencias y autorizaciones administrativas a los que el Cliente tendría acceso a través de la Plataforma. Los servicios que podrá prestar el Proveedor Regulado estarán diferenciados de los “Servicios” definidos en estos Términos y Condiciones.

21.6 “Proveedor Tecnológico”: se refiere a los distintos proveedores de servicios tecnológicos de los que Embat puede servirse para la prestación de los Servicios. 

21.7 “Orden de Compra” se refiere al documento mediante el que el Cliente y Embat formalizan la contratación de una suscripción a la Plataforma. La Orden de Compra detalla aspectos como los datos identificativos del Cliente, de los prestadores de cada servicio, el precio de la suscripción, etc. 

21.8 “Perímetro de Uso” se refiere al alcance de la licencia de uso de la Plataforma contratada por el Cliente (e.j.: el perímetro de sociedades del grupo y cuentas bancarias sobre las que el Cliente recibirá los servicios). Si el Perímetro de Uso está limitado, deberá indicarse así expresamente en la Orden de Compra.

21.9 “Periodo de Suscripción” se refiere al periodo de duración de la licencia de uso de la Plataforma contratada por el Cliente.

21.10 “Servicios”: se refiere a los servicios de planificación financiera y gestión de tesorería prestados a empresas en la modalidad de SaaS (software as a service o software como servicio). Por tanto, quedan expresamente excluidos de esta definición los servicios de agregación bancaria o iniciación de pagos, incluyendo, sin ánimo exhaustivo, iniciación de pagos, la creación y gestión de cuentas, la ejecución de pagos nacionales o internacionales (independientemente de la divisa), cambio de divisas y la canalización o habilitación de medios para dar instrucciones de pagos, que serán, en su caso, contratados por el Cliente a los Proveedores Regulados. En tal caso, dichos servicios serán prestados exclusivamente por el o los Proveedores Regulados de forma independiente a Embat. 

21.11 “Información Confidencial” se refiere a toda la información de cualquier naturaleza (tecnológica, científica, industrial, comercial, organizativa, financiera, etc.) comunicada por una de las partes a la otra en relación con este Acuerdo de Licencia, con independencia del medio utilizado para su revelación (oral, escrito, etc.). 

21.12 “Usuarios” se refiere a las personas físicas (empleados, representantes, directivos, accionistas, consultores o agentes) que acceden a la Plataforma en nombre del Cliente.

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Última actualización: Enero de 2026